一年內(nèi)8個(gè)月停牌，斥資25.31億元并購(gòu)，連續(xù)兩年業(yè)績(jī)未達(dá)標(biāo)引監(jiān)管層問(wèn)詢
借殼上市后兩年業(yè)績(jī)未達(dá)標(biāo)的中安消 (600654.SH)仍熱衷于瘋狂跑馬圈地，其資本運(yùn)作之術(shù)也引來(lái)了監(jiān)管層的問(wèn)詢。
長(zhǎng)江商報(bào)記者梳理發(fā)現(xiàn)，上市更名3個(gè)月后，中安消就開始停牌籌劃并購(gòu)重組，而在一年的時(shí)間內(nèi)，長(zhǎng)達(dá)8個(gè)月時(shí)間因籌劃重組而股票停牌。
不過(guò)，針對(duì)并購(gòu)重組、關(guān)聯(lián)資產(chǎn)交易、業(yè)績(jī)未達(dá)標(biāo)等令人眼花繚亂的諸多行為，中安消接連收到上海證券交易所(簡(jiǎn)稱上交所)、證監(jiān)會(huì)上海監(jiān)管局問(wèn)詢函。
5月13日，中安消公司相關(guān)人士向長(zhǎng)江商報(bào)記者表示，公司進(jìn)行的并購(gòu)屬于產(chǎn)業(yè)鏈延伸，是基于公司產(chǎn)業(yè)布局進(jìn)行的。至于大規(guī)模并購(gòu)是否會(huì)緊繃資金鏈條以及未來(lái)業(yè)績(jī)，該人士稱暫時(shí)不清楚。
不過(guò)，長(zhǎng)江商報(bào)記者注意到，中安消系列并購(gòu)中，不乏收購(gòu)實(shí)控人涂國(guó)身控制的公司。
武漢科技大學(xué)金融證券研究所所長(zhǎng)董登新認(rèn)為，并購(gòu)重組中，因存在二次估值，難逃利益輸送之嫌，尤其是涉及到大股東的關(guān)聯(lián)交易。
一年耗資25.31億推動(dòng)4起并購(gòu)案
一年內(nèi)長(zhǎng)達(dá)8個(gè)月時(shí)間停牌，密集推出并購(gòu)重組，中安消的瘋狂跑馬圈地引發(fā)市場(chǎng)廣泛關(guān)注。
長(zhǎng)江商報(bào)記者注意到，2011年9月，作為中概股的中國(guó)安防在美國(guó)紐交所完成私有化退市 .2014年12月，中國(guó)安防借殼上海老八股飛樂(lè)股份，成功回歸A股。
去年4月，剛剛完成更名的中安消就首秀資本運(yùn)作。根據(jù)公告 ，中安消擬通過(guò)全資子公司飛樂(lè)國(guó)際以8.8億港元收購(gòu)衛(wèi)安控股持有的衛(wèi)安1有限公司100%股權(quán)，以此切入香港市場(chǎng)。
去年10月，停牌近4個(gè)月的中安消發(fā)布第二次資產(chǎn)并購(gòu)公告。公告稱，公司擬斥資6.38億元收購(gòu)澳門衛(wèi)安、深圳迪特、飛利泰及深圳威大等四家公司100%股權(quán)，將業(yè)務(wù)延伸至大安全領(lǐng)域與澳門安防服務(wù)市場(chǎng)。
一個(gè)月后，中安消再發(fā)重組公告，公司擬通過(guò)全資子公司中安消技術(shù)以現(xiàn)金1.68億元收購(gòu)張佳捷、李笑怡持有的上海擎天科技100%股權(quán)，以此拓展華東地區(qū)安防市場(chǎng)。
今年3月，中安消又一次發(fā)布并購(gòu)預(yù)案，分別以15750萬(wàn)澳元、13億泰銖收購(gòu)澳洲安保集團(tuán)和泰國(guó)衛(wèi)安。
長(zhǎng)江商報(bào)記者初步統(tǒng)計(jì)發(fā)現(xiàn)，從去年4月起的一年時(shí)間內(nèi)，中安消快速推動(dòng)了4起并購(gòu)案，共計(jì)耗資25.31億元。
5月13日，針對(duì)上述大規(guī)模并購(gòu)，中安消公司證券部人士稱，系列并購(gòu)是基于公司產(chǎn)業(yè)戰(zhàn)略布局進(jìn)行的，其目的是完善及延伸產(chǎn)業(yè)鏈。
長(zhǎng)江商報(bào)記者注意到，在中安消加速跑馬圈地過(guò)程中，在二級(jí)市場(chǎng)上，一年內(nèi)股票長(zhǎng)達(dá)8個(gè)月時(shí)間處于停牌狀態(tài)。不過(guò)，隨著不斷推出的并購(gòu)，其股價(jià)節(jié)節(jié)攀升。去年2月，其股價(jià)在10元左右徘徊，而到了去年6月12日，股價(jià)最高達(dá)到47.07元，漲了4倍。即便以5月13日收盤價(jià)19.25元計(jì)算，股價(jià)也接近翻倍。
實(shí)控人九成股份為質(zhì)押股
中安消實(shí)控人涂國(guó)身有著高超的資本運(yùn)作術(shù)。
市場(chǎng)人士稱，涂國(guó)身是一個(gè)資本玩家，旗下公司眾多，股權(quán)結(jié)構(gòu)復(fù)雜，在借殼飛樂(lè)股份過(guò)程中，就有人稱“看不懂”。
資料顯示，當(dāng)時(shí)，借殼資產(chǎn)涂國(guó)身控制的中安消賬面凈資產(chǎn)為3.7億元，但預(yù)估值高達(dá)48.69億元，增值率超過(guò)12倍。其實(shí)，高估值的資產(chǎn)中，部分是以中安消簽訂的數(shù)十億元合同。
曾有業(yè)內(nèi)人士稱，涂國(guó)身的資本術(shù)就在于，將這些未來(lái)不確定能否完全執(zhí)行、順利執(zhí)行下來(lái)能否達(dá)到約定利潤(rùn)的合同當(dāng)做資產(chǎn)，置入上市公司。
長(zhǎng)江商報(bào)記者調(diào)查發(fā)現(xiàn)，回歸A股后，涂國(guó)身頻繁進(jìn)行資本運(yùn)作，包括收購(gòu)自己控股的公司，而股權(quán)質(zhì)押是涂國(guó)身最常用的資本運(yùn)作手段。從去年1月22日至今年5月6日，中安消發(fā)布了32筆實(shí)控人涂國(guó)身及其一致行動(dòng)人股權(quán)質(zhì)押、解押公告，其中，自去年9月下旬開始，質(zhì)押、解押操作較為頻繁，幾乎是每隔4天就有質(zhì)押或解押操作。
長(zhǎng)江商報(bào)記者粗略統(tǒng)計(jì)發(fā)現(xiàn)，截至5月6日公告，涂國(guó)身累計(jì)質(zhì)押5.03億股(含鎖定股)，占總股本的39.23%，占其所持股份的94.29%。
記者查詢發(fā)現(xiàn)，涂國(guó)身質(zhì)押的超過(guò)3億股質(zhì)押時(shí)股價(jià)超過(guò)30元，市值超過(guò)90億元，另有2億股質(zhì)押時(shí)股價(jià)在20元左右，市值超過(guò)40億元，合計(jì)市值超過(guò)130億元。這些質(zhì)押的股份均為限售股 .
有券商人士曾告訴長(zhǎng)江商報(bào)記者，限售股質(zhì)押比例多在三折左右。以此計(jì)算，涂國(guó)身融資約為39億元。不過(guò)，今年一月A股市場(chǎng)波動(dòng)較大，券商等資金提供方可能會(huì)調(diào)低融資比例，因此，涂國(guó)身的融資額可能不到39億元。
多份問(wèn)詢函直指并購(gòu)及業(yè)績(jī)承諾
系列資本運(yùn)作不僅引發(fā)市場(chǎng)高度關(guān)注，也招來(lái)了監(jiān)管層的頻繁問(wèn)詢。
今年4月26日，針對(duì)中安消公布的2015年年報(bào) ，上交所發(fā)來(lái)了問(wèn)詢函，發(fā)出14問(wèn)，針對(duì)兩年前中安消借殼上市之時(shí)的業(yè)績(jī)承諾，問(wèn)詢函問(wèn)及未達(dá)標(biāo)原因。
長(zhǎng)江商報(bào)記者查詢發(fā)現(xiàn)，中安消2014年借殼上市時(shí)承諾，標(biāo)的資產(chǎn)2014年至2016年扣非后的凈利潤(rùn)分別不低于2.1億、2.82億和3.76億元，但在2014年及2015年，這一數(shù)值分別為1.84億元及2.34億元，合計(jì)相差0.74億元。
山西證券一人士稱，上交所針對(duì)兩年前的業(yè)績(jī)承諾問(wèn)詢表明，由于涂國(guó)身以數(shù)十億元合同作為資產(chǎn)注入了上市公司，監(jiān)管層一直在關(guān)注中安消重組借殼業(yè)績(jī)兌現(xiàn)情況。
長(zhǎng)江商報(bào)記者梳理發(fā)現(xiàn)，中安消收到的問(wèn)詢函，不僅有來(lái)自交易所的問(wèn)詢函，還有來(lái)證監(jiān)局的。
2015年4月，中安消公告稱收購(gòu)香港衛(wèi)安公司時(shí)，上海證監(jiān)局就發(fā)出問(wèn)詢函，因?yàn)橄愀坌l(wèi)安公司系中安消實(shí)控人涂國(guó)身旗下公司，問(wèn)詢函中涉及到是否存在關(guān)聯(lián)交易、交易價(jià)格確定及是否公允等問(wèn)題。
去年10月，針對(duì)中安消收購(gòu)澳門衛(wèi)安等四家公司，上交所發(fā)來(lái)問(wèn)詢函18問(wèn)中安消此次重組。
根據(jù)問(wèn)詢函，澳門衛(wèi)安與深圳迪特都是實(shí)控人涂國(guó)身控制的關(guān)聯(lián)公司，澳門衛(wèi)安的股權(quán)被質(zhì)押。此外，澳門衛(wèi)安、深圳迪特及飛利泰存在被交易對(duì)方及其關(guān)聯(lián)方大額資金占用。
問(wèn)詢函要求中安消充分披露并購(gòu)標(biāo)的公司股權(quán)質(zhì)押、資金占用等諸多問(wèn)題，并追問(wèn)實(shí)控人關(guān)聯(lián)公司大幅增值的合理性。
5月13日，董登新向長(zhǎng)江商報(bào)記者表示，并購(gòu)重組中核心是資產(chǎn)估值，尤其是并購(gòu)大股東關(guān)聯(lián)公司，這也是利益輸送或者大股東吞噬上市公司的主要手段之一。
在監(jiān)管層一再關(guān)注下，中安消借殼第三年的業(yè)績(jī)能否達(dá)標(biāo)？對(duì)此，中安消證券部一人士稱，暫時(shí)不清楚。
有業(yè)內(nèi)人士根據(jù)中安消近一年的收購(gòu)等情況測(cè)算發(fā)現(xiàn)，2016年，中安消能夠完成借殼時(shí)3.76億元的業(yè)績(jī)，但要達(dá)到股權(quán)激勵(lì)中提到的6億元業(yè)績(jī)，難度不小。
中安消“跑馬圈地”資本運(yùn)作術(shù)
2014年12月中國(guó)安防借殼上海老八股飛樂(lè)股份回歸A股
2015年4月擬通過(guò)全資子公司飛樂(lè)國(guó)際收購(gòu)衛(wèi)安1有限公司100%股權(quán)，切入香港市場(chǎng)
2015年10月擬斥資6.38億元收購(gòu)澳門衛(wèi)安等四家公司100%股權(quán)
2015年11月擬通過(guò)全資子公司中安消技術(shù)以現(xiàn)金1.68億元收購(gòu)上海擎天科技100%股權(quán)，拓展華東地區(qū)安防市場(chǎng)
2016年3月擬分別以15750萬(wàn)澳元、13億泰銖收購(gòu)澳洲安保集團(tuán)和泰國(guó)衛(wèi)安
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